zakonmap.ru
19 декабря 2025 г. Определением № 306-ЭС24-23083 (3) Верховный Суд отменил по новым обстоятельствам свое Определение № 306-ЭС24-23083 (2) от 11 июля 2025 г. по делу № А72-19547/2022, в котором отказал в удовлетворении заявления ФНС о признании требований в размере 109,7 млн руб. как обеспеченных залогом имущества должника. Уже 25 декабря Верховный Суд вынес новое определение, которым признал, что арест, наложенный налоговым органом, порождает на основании п. 2.1 ст. 73 НК РФ залог в силу закона, поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест.
Как ранее писала «АГ», в отношении ООО «Производственная фирма “Инзенский деревообрабатывающий завод”» была проведена выездная проверка по всем налогам, сборам и страховым взносам за период с июля 2017 г. по декабрь 2019 г., в ходе которой были выявлены неуплата НДС, уменьшение излишне предъявленного НДС к возмещению из бюджета и налога на прибыль организаций по нескольким эпизодам. Завод был привлечен к налоговой ответственности, также было принято решение о принятии обеспечительных мер на общую сумму налоговых доначислений свыше 109,7 млн руб. в порядке, предусмотренном п. 10 ст. 101 НК РФ. В связи с этим на четыре объекта недвижимости, а также 153 единицы движимого имущества предприятия был наложен арест. В ЕГРН были внесены записи об ипотеке в пользу налоговиков в отношении недвижимости, залог в пользу налогового органа в отношении движимого имущества учтен 20 сентября 2022 г. путем нотариального удостоверения с выдачей свидетельств о регистрации уведомления о возникновении залога таких активов.
Впоследствии завод подвергся процедуре банкротства, поэтому УФНС России по Ульяновской области обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в размере около 109,7 млн руб. как обеспеченных залогом. По мнению ведомства, наложенный на имущество должника арест предоставил ему права залогодержателя в деле о банкротстве. Суд включил требование налоговиков в третью очередь реестра требований, тем не менее вопрос об установлении статуса залогового кредитора был выделен в отдельное производство.
Далее конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по установлению налоговым органом залога в отношении активов завода, а также о применении последствий недействительности сделки в виде признания залогового обременения отсутствующим. Он, в частности, указывал, что действия по оформлению залога совершены налоговым органом в период с 14 сентября по 20 сентября 2022 г., т.е. в пределах шести месяцев до даты возбуждения дела о банкротстве должника 9 января 2023 г., что свидетельствует о наличии признаков сделки с предпочтением на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Суд объединил указанные обособленные споры в единое производство, по результатам которого он удовлетворил заявление конкурсного управляющего, отказав в удовлетворении заявления УФНС об установлении статуса залогового кредитора. Первая инстанция заключила, что задолженность перед налоговым органом возникла до 2022 г., а залог установлен в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, на момент заключения спорной сделки у должника была задолженность перед иными кредиторами, которая до настоящего времени не погашена. Залог был предоставлен должником в обеспечение ранее возникших обязательств. Тем самым оспариваемая сделка отвечает формальным признакам недействительности, установленным абз. 2 и 3 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, не требующим подтверждения осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника, поэтому он признал указанную сделку недействительной и отказал налоговому органу в установлении за ним статуса залогового кредитора.
Апелляция отменила определение первой инстанции, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, тогда как требования налогового органа в 109,7 млн руб. были признаны обеспеченными залогом имущества должника. Со ссылкой на п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве апелляционный суд указал, что существенное значение имеет факт осведомленности УФНС о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки просроченных денежных обязательств перед иными кредиторами. Однако в данном случае налоговый орган не был осведомлен о наличии у должника иных кредиторов, а действия по наложению ареста и регистрации залога вытекают из обязанности должника по уплате доначисленных ему сумм налогов, пеней и штрафов. В связи с этим отсутствуют основания для признания сделки недействительной.
Тогда конкурсный управляющий и «Сбербанк», являющийся одним из кредиторов должника, обратились с кассационными жалобами в Верховный Суд. Сначала судья ВС РФ отказал в передаче жалоб на рассмотрение по существу, но зампред ВС распорядился передать дело на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам.
Рассмотрев дело, Экономколлегия Определением № 306-ЭС24-23083 (2) от 11 июля 2025 г. отменила судебные акты нижестоящих инстанций, отказав в удовлетворении заявления ФНС о признании требований в размере 109,7 млн руб. как обеспеченных залогом имущества должника. При этом ВС отказал и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по установлению ФНС залога в отношении имущества завода, и в применении последствий недействительности сделки.
Налоговая обратилась в Верховный Суд с заявлением о пересмотре определения по новым и вновь открывшимся обстоятельствам. Так, ФНС указывал, что в результате отраженного в определении вывода о несохранении в процедуре банкротства залогового обременения, полученного в результате наложения налоговым органом ареста на имущество, были затронуты права и законные интересы Росреестра как лица, уполномоченного осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества. Кроме того, изменилась практика применения нормы п. 21 ст. 73 Налогового кодекса в результате утверждения 19 ноября 2025 г. Президиумом ВС РФ разъяснения судебной практики в форме вопроса-ответа о применении налогового ареста в банкротстве.
Верховный Суд посчитал, что выводы о правах и обязанностях Росреестра судебный акт не содержит, а потому оснований для пересмотра определения в данном аспекте по вновь открывшимся обстоятельствам не имеется. Вместе с тем разъяснение о применении налогового ареста в банкротстве, утвержденное 19 ноября 2025 г. Президиумом Верховного Суда, обладает свойством окончательности, законодательная возможность его пересмотра какой-либо иной судебной инстанцией отсутствует. Изложенные разъяснения даны Президиумом ВС РФ, т.е. выражают волю высшей судебной инстанции в целом и направлены на формирование единообразной правоприменительной практики в отношении вопроса об объеме прав кредитора в деле о банкротстве, требования которого до возбуждения процедуры были обеспечены наложением ареста на имущество должника.
ВС указал, что в силу п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК к таким обстоятельствам относятся определение либо изменение в постановлении Пленума ВС или постановлении Президиума ВС практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства. Такую оговорку разъяснение 19 ноября 2025 г. не содержит.
Между тем, отметил Верховный Суд, прокуратурой и налоговой поданы надзорные представление и жалоба на определение от 11 июля 2025 г. Письмом от 7 ноября 2025 г. материалы обособленного спора истребованы судьей Верховного Суда для проверки доводов надзорных представления и жалобы. Таким образом, принимая разъяснение 19 ноября 2025 г., не касающееся конкретного спора, Президиум ВС исходил из того, что названная правовая позиция подлежит применению при рассмотрении надзорного представления и жалобы прокуратуры и уполномоченного органа. Именно поэтому в разъяснение 19 ноября 2025 г. не была включена оговорка, предусмотренная п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.
Однако именно в силу принятия Верховным Судом к производству надзорного представления и жалобы прокуратуры и уполномоченного органа отсутствие названной оговорки не может препятствовать пересмотру определения от 11 июля 2025 г. по новым обстоятельствам. Последующий отзыв прокуратурой и уполномоченным органом надзорного представления и жалобы и, соответственно, возвращение их определением Верховного Суда также не могут служить основаниями для отказа в пересмотре определения по новым обстоятельствам, отмечается в судебном акте.
Из совокупности указанных обстоятельств следует, что Президиум Верховного Суда в период нахождения в его производстве надзорных жалобы и представления ясно и недвусмысленно выразил волю на ревизию правового подхода, занятого в обжалуемом определении, из чего следует, что даже в отсутствие в разъяснении оговорки о возможности пересмотра имеются очевидные обстоятельства для пересмотра определения от 11 июля 2025 г. применительно к п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК, указывается в определении. Верховный Суд удовлетворил заявление ФНС, отменив определение от 11 июля 2025 г. по новым обстоятельствам и назначив судебное заседание на 19 декабря 2025 г.
25 декабря 2025 г. уже было готово новое мотивированное определение Верховного Суда. Он заметил, что Законом о внесении изменений в ч. 1 и 2 Налогового кодекса ст. 73 НК РФ была дополнена п. 2.1 следующего содержания: «в случае неуплаты в течение одного месяца задолженности, указанной в решении о взыскании, исполнение которого обеспечено наложением ареста на имущество в соответствии с настоящим Кодексом, либо вступления в силу решения, предусмотренного пунктом 7 статьи 101 настоящего Кодекса, исполнение которого обеспечено запретом на отчуждение или передачу в залог имущества налогоплательщика без согласия налогового органа, имущество, в отношении которого применен указанный в настоящем пункте способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов (сборов, страховых взносов) или принята обеспечительная мера, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона». Таким образом, положения нормы прямо указывают на возникновение залога в силу закона, что соотносится с содержанием п. 1 ст. 334.1 ГК РФ, ст. 18.1 и 138 Закона о банкротстве.
Кроме того, в рамках налоговых правоотношений при наложении ареста в порядке ст. 77 НК РФ и применении обеспечительных мер в соответствии со ст. 101 НК РФ происходят идентификация и отделение имущества, что подтверждает особый характер возникающих залоговых прав государства в силу закона. Результаты идентификации и отделения имущества должника подлежат обязательному публичному раскрытию на официальном сайте ФНС, с указанием имущества, в отношении которого вынесено соответствующее решение.
Верховный Суд указал, что по этой причине арест, наложенный налоговым органом, порождает на основании п. 2.1 ст. 73 НК РФ залог в силу закона, поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест. При этом обеспечительные меры и последующее возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами и по смыслу п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве сами по себе не являются оспоримыми сделками. В связи с этим Верховный Суд оставил без изменений постановления апелляции и кассации.
В комментарии «АГ» старший юрист практики разрешения споров адвокатского бюро DS Law, LL.M. Анастасия Пфайфер обратила внимание, что п. 2.1 введен в ст. 73 НК Федеральным законом от 29 сентября 2019 г. № 325-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации» (вступил в действие 1 апреля 2020 г.). Ранее Верховный Суд указывал, что изменения в налоговое законодательство не сопровождались корреспондирующими изменениями в законодательство о банкротстве, что свидетельствует о том, что залоговый приоритет в пользу уполномоченного органа не распространяется на дела о банкротстве.
Эксперт заметила, что Определением № 306-ЭС24-23083 (2) от 25 декабря 2025 г. ВС кардинально изменил позицию, в том числе со ссылкой на публичность обязательств. При этом данный вывод, весьма значимый для практики, сделан только спустя пять с половиной лет с момента принятия п. 2.1 ст. 73 НК. «В заключение добавлю, что рассматриваемое определение имеет стратегическое значение для развития судебной практики, поскольку Верховный Суд указал, что налоговый орган имеет право получать приоритетное удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы. Это означает, что “стандартным” кредиторам с высокой вероятностью будет еще сложнее получить фактическое удовлетворение своих требований в случае банкротства должника. Кроме того, практика показывает, что сохранение залогового эффекта налогового ареста в процедуре банкротства существенно сокращает возможность выхода должника из финансового кризиса», – указала Анастасия Пфайфер.
Как посчитала практикующий юрист Валерия Нуждаева, определение формирует устойчивую судебную практику, которая существенно укрепляет позицию ФНС в делах о банкротстве, поскольку требования налоговых органов, обеспеченные залогом в силу закона, получают надежную защиту от оспаривания со стороны иных кредиторов и управляющих. Кроме того, данное определение повышает приоритет публичных требований.
«Так, залог ФНС, возникший из ареста, признается законным способом обеспечения, что ставит налоговые требования в привилегированное положение при распределении конкурсной массы. Одновременно сужаются возможности для оспаривания: кредиторам и управляющим будет крайне сложно оспорить такой залог по формальным основаниям, например по сроку. Фактически определение ВС РФ ставит точку в вопросе, касающемся возможности оспаривания залоговых прав ФНС, возникших из залога. Для частных кредиторов это означает необходимость большей осмотрительности и более сложной работы по защите своих интересов в условиях, когда фискальные требования получают мощный обеспечительный инструмент, защищенный от стандартных механизмов оспаривания в банкротстве», – отметила Валерия Нуждаева.
Управляющий партнер LAB: Litigation at Bankruptcy Леонид Барков посчитал, что невозможно не согласиться с позицией Верховного Суда, высказанной в отмененном определении от 11 июля 2025 г., о недопустимости наделения залоговым приоритетом только налогового ареста: «В любом случае иной подход к правовому регулированию, влекущий различные правовые последствия по схожим правоотношениям, являлся бы фундаментально несправедливым, нарушающим без должных оснований конституционный принцип равенства всех перед законом и судом, гарантирующий защиту от всех форм дискриминации при осуществлении прав и свобод, означающий помимо прочего недопустимость введения не имеющих объективного и разумного оправдания ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории».
Леонид Барков выразил надежду, что данное дело дойдет до Конституционного Суда и будет рассмотрено «без скидок» на политико-экономическую ситуацию. «Поводом для осторожного оптимизма является и недавний решительный пересмотр Конституционным Судом РФ другой ошибочной позиции Верховного Суда РФ – о приоритизации очередности погашения уголовных штрафов в делах о банкротстве», – указал он.
Источник: http://www.advgazeta.ru/novosti/vs-prioritiziroval-publichnye-interesy-v-dele-o-bankrotstve-dolzhnika/